作者：锦上花

2021年9月1日，润和软件(300339.SZ)公告显示将购买江苏润和科技投资集团有限公司（下称“润和投资”）和南京润宏置业有限公司（下称“润宏置业”）旗下的三处资产。

值得注意的是，这三处资产系几年前卖给润和投资和润宏置业的，且润和投资和润宏置业系润和软件的关联方。

润和软件葫芦里到底卖的什么药呢？

溢价1.36亿回购之前卖出的资产

公告显示，2014年12月至2016年12月的两年中，润和软件为了盘活资产，对园区资产进行了多次分割和转让。

其具体操作如下：

（1）2014年12月26日，润和软件全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（下称“外包园公司”）将南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室，建筑面积合计3767.06平方米，转让给南京泉创信息科技有限公司（下称“泉创信息”），转让价款共计0.49亿元。天眼查APP显示，润宏置业拥有泉创信息100%的股权。

（2）2015年10月8日，外包园公司出资设立江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称“外包园置业”），并持有外包园置业100%的股权。2015年12月9日，外包园公司将其持有的外包园置业100%的股权转让给润宏置业，转让对价2.04亿元。

（3）2016年10月，外包园公司将南京市雨花台区软件大道168号4幢三层、四层、五层，共计8371.80平米的房产分立至新设公司江苏润联信息技术有限公司（以下简称“润联信息”），润和软件仍持有润联信息100%的股权。2016年12月2日，润和软件将其持有的润联信息100%的股权以1.30亿元的价格转让给润和投资。

由此，润和软件将前述三次分割转让的资产归属于润和投资及其子公司润宏置业所有。三次分割转让资产的合计转让金额为3.82亿元。

然而，几年之后，润和软件居然打算溢价24%回购出售的资产。

2021年9月1日，润和软件发布公告显示，润和软件计划向润和投资以及润宏置业购买泉创信息、外包园置业、润联信息三家标的资产的100%股权。交易价格合计5.18亿元。

据悉，这三处资产2021年的经营状况均为亏损，然而润和软件为何要溢价收购呢？

润和软件公告显示的理由冠冕堂皇——经过六年时间的经营发展，位于南京市雨花台区软件大道168号的整个润和润和创智中心园区经营良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已经从2015年的均价2.4元/平/天上涨到目前均价3元/平/天上，增幅达到25%以上。

也就是说，润和软件的收购理由是为了强化园区的一体化管理，提升园区整体价值？

创业板两度发送关注函

润和软件此次回购资产的真正原因是什么？

润和软件的一番操作引起了监管层的关注，2021年9月1日，创业板公司管理部向润和软件发送关注函提问了包括但不限于以下问题：

1、润和软件此前将资产出售给控股股东的原因、此次回购的原因、作价大幅上涨的原因；

2、是否存在利用关联交易粉饰业绩的情形；

3、收购的资金来源；

4、本次交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形等。

与此同时，关注函还要求润和软件说明上述三者的实质业务是否为房地产管理。

据关注函内容显示，泉创信息、外包园置业、润联信息2021年1-5月分别实现净亏损156.95万元、189.12万元、0.62万元。

对此，润和软件在回复关注函中表示，标的公司房产本次交易不存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形，不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。

对于出售原因，润和软件表示截至2015年9月30日，该公司资产负债率已经高达72.80%，润和软件出售资产是为了调整和优化公司资产结构，降低公司负债率，从而降低公司财务风险。

对于收购原因，润和软件进一步表示系交易完成后，可增加该公司房租收入，带来稳定经营性现金流；且标的公司房产属于优质资产，存在较大的资产增值空间，有利于该公司的资产保值增值。

同时，润和软件表示，泉创信息的主要收入构成为房租收入和硬件产品销售收入，外包园置业的主要收入构成为房租收入，润联信息的主要收入构成为房租收入和硬件产品销售收入，三家公司不属于房地产管理公司。润和软件还表示，回购价格升高主要系房产增值。

不过，这并没有说服监管层。

2021年9月8日，润和软件再收关注函，要求润和软件说明此前为降低负债率而出售资产，而本次以贷款形式筹集资金向控股股东回购前述公司股权的原因及合理性等问题。

此次，润和软件在回复中表示，本次收购后的资产负债率将较收购前有所提升，偿债压力有所增加。

最终，9月13日，润和软件发布公告，宣布终止以总价5.18亿元收购外包园置业、润联信息、泉创信息三家公司100%股权。此前的公告显示，这三家公司都是润和软件控股股东润和投资旗下资产，这项交易由此构成关联交易。

“鸿蒙概念第一股”

在此次交易中，周红卫的身份惹人关注。

据天眼查APP显示，周红卫拥有润和投资76.8%的股份，而润宏置业系润和投资的全资子公司，而周红卫则是润和软件的董事长，拥有其6.75%的股份。

公开资料显示，周红卫1989年毕业于南京理工大学计算机系，为江苏润和软件股份有限公司主要创始人，自该公司成立至今一直担任该公司董事长及总裁职务。

专业人士指出，润和投资的对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保。一旦出售园区资产的现金到手，润和投资的资金状况将得到彻底改观。牺牲上市公司的利益来弥补控股公司的缺口，在周红卫看来不失为一计“良策”。

此外，润和软件还一直因鸿蒙概念股题材被股民追捧。

2020年9月的一场发布会上，周卫红特别强调了润和软件与华为的关系。开场演讲中，周卫红表示，“润和软件与华为的合作始于2010年，至今整十年。十年以来，华为与润和软件的合作持续升级，双方的合作重心逐渐转向了云计算、操作系统、大数据、人工智能、边缘计算、智能硬件等前沿与热门领域，也越来越深入到了鲲鹏生态当中……与华为持续深化合作，这是润和软件一个非常重要的底层逻辑。”

但是，证券人士指出，润和软件仅仅是鸿蒙系统项目群首批工作委员会的7家单位之一，至于这家公司在鸿蒙系统中的重要性、贡献力度、科技支持等，都没有明确披露。目前，还没看到润和软件与鸿蒙业务的强关联度。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）